Haberler

Türk Ticaret Kanununa Göre Mart Ayı Sonuna Kadar...

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim ve limited şirketlerde mart ayı sonuna kadar yapılması gerekenler;

GENEL KURUL YAPILMASI

Genel kurulların faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde, yani en geç 31.03.2020 tarihine kadar yapılması gerekir.

Genel kurulların bu süre içinde yapılmaması halinde Kanunda cezai bir yaptırım öngörülmediğinden uygulamada bu tarihten sonra da genel kurul yapılabilmektedir. 

BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ

Genel kurullar faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiğinden denetçinin de bu sürede yani en geç 31.03.2020 tarihine kadar yapılacak olan genel kurulda seçilerek, tescil ve ilan edilmesi gerekir.

TTK’nun 399/1. maddesine göre denetçinin her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.

• Aktif toplamı 35 milyon ve üstü Türk Lirası

• Yıllık net satış hasılatı 70 milyon ve üstü Türk Lirası

• Çalışan sayısı 175 ve üstü

kriterlerinden ikisinin iki yıl üst üste (2018-2019) aşılması halinde şirket, bağımsız denetime tabi olacaktır. Kriterler hesap edilirken şirketin bağlı ortaklıkları veya iştirakleri varsa onların da aktifi, net satışı ve çalışan sayısı dikkate alınmalıdır. 2020 yılında denetime tabi olacak şirketlere ilişkin kriterlerin değişmesi halinde ayrı bir sirküler ile bildirilecektir.

Bağımsız denetçi seçilmemesinin yaptırımı TTK’nun 397/2. maddesine göre; “Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.”

Bu şekilde düzenlenmemiş sayılan finansal tablolar ile faaliyet raporunun genel kurulda müzakere edilmesi ve onaylanması da geçersiz olacaktır.  Bu husus, resmi daire ve bankalarla problemlerin yaşanmasına sebep olabilir.

İNTERNET SİTESİNİN AÇILMASI VE GEREKLİ BİLGİ/BELGELERİN YAYIMLANMASI

Bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinin kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde, yani en geç 31.03.2020 tarihine kadar, internet sitelerini açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir.

Aksi halde; TTK’nun 562. maddesinin 12. bendine göre;  “1524’ üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.” 

YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 

Faaliyet raporu, şirketin yönetim organı (anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri/ limited şirkette müdürlerin tamamı) tarafından imzalanır ve genel kurulun onayına sunulur.

Yıllık faaliyet raporunun, TTK’ nun 514. maddesine göre ilgili olduğu hesap döneminin (01 Ocak-31 Aralık) bitimini izleyen üç ay içinde; “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” uyarınca ise hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde düzenlenmesi gerekir. Bağlılık raporunun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer verilmesi gerektiğinden 3 ay içinde de düzenlenebileceği görüşündeyiz.

Kaldı ki, faaliyet raporunun bu sürede hazırlanmaması ya da zorunlu bilgileri içermemesi halinde Kanunda öngörülen doğrudan bir yaptırım bulunmamaktadır. Sadece, faaliyet raporunun TTK’nun 562. maddesi 4. fıkrasında sayılı belgelerden olduğu düşünüldüğünde, Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından yapılan denetimde istenildiğinde verilememesi halinde; “tutulmakla ve muhafaza edilmekle yükümlü olunan kayıt ve belgelerin denetime yetkili olanlarca istenmesi halinde bunları vermeyenler veya eksik verenler üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.”

Ayrıca, bağımsız denetime tabi şirketlerde yıllık faaliyet raporunun denetimden geçen finansal tablolara göre düzenlenmesi gerekir. Aksi halde, TTK’nun 397/2. maddesine göre; Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılır.     

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA TABİ ŞİRKETLERDE BAĞLILIK RAPORUNUN HAZIRLANMASI

Bağlı şirketlerin yönetim kurulunca, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, en geç 31.03.2020 tarihine kadar şirketin hakim ve diğer bağlı şirketlerle ilişkileri hakkındaki raporun düzenlenmesi gerekir.

Bağlılık raporlarının sonuç kısmının faaliyet raporlarında yer alması gerektiğinden, bağlılık raporlarının faaliyet raporları ile eş zamanlı olarak hazırlanması gerekir.

Bu düzenlemeye aykırı hareket edenler aleyhine iki yüz günden az olmamak üzere adli  para cezası öngörülmüştür. (Adli para cezasının parasal karşılığı hakimin kararına göre 4.000 TL ile 20.000 TL arası bir tutar olacaktır) 

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Muhammed Karabağ

1989 yılında Dicle Üniversitesi İşletme ve 1995 yılında da Anadolu Üniversitesi İktisat bölümlerinden mezun oldu. 1999 yılından beri Avcılar'da kendi ofisinde Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olarak çalışan Karabağ, kurucusu ve ortağı olduğu Avcılar'daki Bağımsız Denetim A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak çalışmalarını devam ettirmektedir.